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昨年10月に発表され、Music Videoの撮影をアメリカ・ラスベガスで行うなど話題になった「i&i」や、
フィーチャリングゲストとして、キュートなルックスと中毒性抜群の楽曲で話題を集めているUCARY & THE VALENTINEを迎えた
「GIRLS feat. UCARY & THE VALENTINE」などを含む全4曲を収録!
サウンドプロデュースからミックス、マスタリングを担当したのは、
変幻自在のオルタナティブ・ヒップホップ・バンドunderslowjamsのメンバーで、プロデューシングエンジニアも務めるSUI氏。

ジャケット写真のアートディレクションは、NIKE、m-floなどのグラフィックデザイナー、ムービーディレクター、アートディレクターなどで
多岐にわたり活躍する安田昂弘氏が前作に引き続き担当。
ジャケットに映っているポスターのデザイナーとして、
ジャバの2ndアルバム『OFF THE WALL』のアートワークを担当したグラフィティライターのMAWも参加!